影片改编自中国传奇作家张以岭的经典小说《倾城之恋》。讲述了1930年代中国古代上海，女主白流苏（陈数饰）与女主范柳原（黄九饰）的爱情故事。白家的老祖宗，居于家族中间，短暂的繁荣昌盛，但也只能在山里吃饭，按照旧的习俗，不能一个人生活。为了缓解这个问题，白朝将自己的第六夫人白流苏嫁给了大唐少爷唐元（王小兵饰）。白流苏本以为自己能躲开白府里跑来跑去算计、做鬼脸的人潮，可唐元这个闲散的花花公子，在婚后更是如此，变得咄咄逼人。唐元死后，唐父为白流苏开出高价为全家守寡……各种冤情愈演愈烈，直到白流苏遇到了一生的挚爱范流元，一段刻骨铭心的爱情即将展开。 .