以隋朝末年為背景，顧忠（陳國坤 飾）和蘇志凌（馮忠信 飾）是一群整天無所事事的歹徒。雖然兩人是相親相愛的好兄弟，但個性卻截然相反。郭章頭腦敏銳，個性溫和。個性多變，但蘇吉嶺忠誠老實，喜歡無憂無慮、平靜的生活。有一天，兩人毫無防備地偷走了一本珍本《不朽秘籍》，卻殊不知這本小書卻是天下人都在爭奪的秘籍。高章、蘇吉嶺因此受到迫害。於文華吉（於勇飾）等人追趕。生死關頭，高章被半路殺出的神祕少女付金馬（朱茵飾）所救。傅根馬後來為了保護他們兩人而死。高章和蘇吉靈大怒，決心練武為福金馬報仇。